O regime de preços de transferência na Arábia Saudita evoluiu recentemente com alterações regulatórias significativas que ampliam o seu escopo e reforçam os requisitos de documentação. As subsidiárias no Reino devem se adaptar às novas obrigações que afetam tanto o imposto de renda quanto o zakat (زَكاة, uma forma obrigatória de caridade no Islã, considerada um dos cinco pilares da fé), com requisitos simultâneos de divulgação, documentação e ajustes nas transações com partes relacionadas. Este artigo apresenta as regras-chave introduzidas pela ZATCA (Zakat, Tax, and Customs Authority – Autoridade de Zakat, Impostos e Alfândega), analisa os métodos aceitos e destaca os riscos de conformidade e auditoria da perspectiva de um especialista em tributação internacional.
Quadro regulatório saudita e reformas recentes
Autoridade competente e princípios aplicáveis
As regras de preços de transferência na Arábia Saudita estão regulamentadas pela ZATCA, que administra e fiscaliza o cumprimento do princípio do comprimento do braço. De acordo com o princípio, as transações entre empresas relacionadas devem ser semelhantes às transações entre empresas independentes em condições comparáveis.
Em 2023, introduziram-se reformas que entraram em vigor para os anos fiscais que começaram em 1 de janeiro de 2024, por meio das quais os contribuintes do zakat estão sujeitos ao regime de preços de transferência, e não só os contribuintes do imposto de renda. Dessa forma, as empresas de propriedade mista ou totalmente sauditas que realizam transações controladas estão sujeitas ao regime de preços de transferência.
Além disso, a terceira edição das diretrizes da ZATCA, publicada em junho de 2024, incorporou melhorias, como seções que abordam os Acordos de Preços Antecipados (Advance Pricing Agreements, APAs), orientações sobre ajustes contábeis para transações controladas e esclarecimentos para aqueles que apresentam declarações unificadas de zakat.
Sujeitos, transações e limites
Sujeitos afetados e transações abrangidas
As obrigações de preços de transferência se aplicam a todos os contribuintes nos termos da Lei do Imposto de Renda e dos regulamentos do Zakat. Essas obrigações abrangem transações controladas internacionais e nacionais, o que significa que não só os pagamentos transfronteiriços podem ser afetados, mas também as transações locais relacionadas.
Considera-se que uma transação é “controlada” quando uma entidade detém, direta ou indiretamente, 50% ou mais de outra entidade, ou a controla por meio de estruturas financeiras, governança corporativa ou disposições operacionais.
Implementação em fases e limites
Para os contribuintes do zakat, a ZATCA adotou uma abordagem de implementação em fases:
- Fase 1 (2024 – 2026):
- Se as transações entre partes relacionadas forem inferiores a SAR 48 milhões (aproximadamente USD 12,7 milhões), elas estão isentas da preparação de arquivos mestres e relatórios locais.
-
- Se as transações excederem SAR 100 milhões (USD 26,6 milhões), o contribuinte deve manter ambos os relatórios.
- Fase 2 (a partir de 2027):
- Se reduzirá o limite obrigatório para os arquivos mestres/relatórios locais a SAR 48 milhões.
Embora o valor das transações seja baixo, todos os contribuintes sujeitos ao zakat devem apresentar um CTDF (Controlled Transaction Disclosure Form – Formulário de Divulgação de Transações Controladas) junto com a sua declaração fiscal ou de zakat, além de uma declaração juramentada de um auditor licenciado.
Métodos permitidos e ajustes de comparabilidade
Métodos reconhecidos
A Arábia Saudita aceita os cinco métodos clássicos aprovados pela OCDE para definir preços de transferência:
- Método do preço comparável não controlado (Comparable Uncontrolled Price, CUP)
- Método do custo adicional (Cost Plus)
- Método do preço de revenda (Resale Price)
- Método da margem líquida transacional (Transactional Net Margin Method, TNMM)
- Método de divisão de lucros (Profit Split)
Não há uma hierarquia rígida entre eles; os contribuintes podem escolher o método mais adequado segundo a natureza da transação, a disponibilidade de dados comparáveis e a qualidade da análise funcional.
Se os métodos tradicionais não produzirem resultados confiáveis, pode-se utilizar abordagens alternativas, se estão devidamente comprovadas com documentação e evidências econômicas.
Ajustes de comparabilidade
A autoridade saudita exige que os contribuintes ajustem as diferenças em:
- Risco assumido
- Escala (volume de operações)
- Condições de mercado
- Intensidade dos ativos utilizados
- Fatores operacionais locais
Esses ajustes visam neutralizar diferenças estruturais que podem distorcer a comparabilidade entre o sujeito testado e as entidades comparáveis. Se o contribuinte não demonstrar critérios sólidos para a seleção de comparáveis e ajustes, poderá questionar-se a sua análise.
O tratamento dos intangíveis merece atenção especial: a autoridade considera a distribuição das funções DEMPE (Development, Enhancement, Maintenance, Protection, Exploitation – Desenvolvimento, Melhoria, Manutenção, Proteção, Exploração) uma prioridade em relação à propriedade legal do ativo, quando essas funções são fundamentais para gerar valor econômico.
Em relação às transações financeiras intragrupo ou serviços internos, os regulamentos seguem as diretrizes gerais da OCDE nas áreas em que as leis locais não são específicas.
Documentação e requisitos de apresentação
Formulário de divulgação (CTDF)
O CTDF deve apresentar-se no prazo de 120 dias após o final do ano fiscal, juntamente com a declaração do imposto de renda ou zakat. Este formulário resume todas as transações com partes relacionadas e deve incluir uma declaração juramentada do auditor que ateste a aplicação consistente das políticas de preços de transferência.
Arquivo mestre
Os contribuintes com transações com partes relacionadas superiores a SAR 6 milhões (USD 1,5 milhão) devem preparar um arquivo mestre, que inclua a estrutura do grupo, o modelo de negócios global, a cadeia de suprimentos e as políticas de preços de transferência. Ele deve estar disponível para a ZATCA no prazo de 30 dias a partir da data da solicitação.
Relatório local
O relatório local contém detalhes sobre cada transação controlada, análises funcionais, estudos de comparabilidade e suporte para o método selecionado com evidências econômicas. Ele deve refletir a aplicação do princípio do comprimento do braço à transação específica.
Relatório país por país
Os grupos multinacionais com receitas consolidadas superiores a SAR 3,2 bilhões (USD 853 milhões) devem apresentar o relatório país por país (CbCR) no prazo de 12 meses após o final do ano fiscal. Este relatório contém dados agregados sobre receitas, lucros, impostos e atividades operacionais por jurisdição do grupo.
Retenção de documentos
As empresas devem reter toda a documentação e análise comprobatórias desde o momento da transação até a apresentação do CTDF. A ZATCA exige que a documentação seja contemporânea, ou seja, que as análises e políticas se preparem antes ou simultaneamente às transações, e não retroativamente.
Auditorias, sanções e mecanismos de garantia
Riscos de auditoria
A ZATCA aplica uma abordagem baseada no risco para selecionar os casos de auditoria. Os setores considerados de alto risco – como petróleo, gás, tecnologia, propriedade intelectual e serviços financeiros – tendem a receber um escrutínio maior.
Se houver uma diferença entre os valores declarados para a alfândega e os preços de transferência declarados, isso pode levar a auditorias mais rigorosas.
Sanções aplicáveis
Embora não existam sanções específicas para infrações de preços de transferência, as regras tributárias gerais preveem sanções por declarações imprecisas, que podem chegar a até 25% do imposto supostamente evadido, mais juros de mora (1% ao mês sobre montantes não pagos ou não ajustados).
Além disso, a ZATCA pode reordenar, ajustar ou mesmo cancelar os resultados que sejam inconsistentes com o princípio do comprimento do braço, o que poderia aumentar a base tributária do contribuinte.
Acordos de preços antecipados (APA)
Desde 2025, a Arábia Saudita estabeleceu um mecanismo do APAs como instrumento de certeza tributária.
Os requisitos para solicitar um APA incluem:
- Transações anuais com partes relacionadas superiores a SAR 100 milhões.
- Apresentação de uma solicitação formal pelo menos 12 meses antes do primeiro ano coberto.
- Informações completas sobre a estrutura corporativa, modelo transacional, análise funcional e dados financeiros comprobatórios.
Uma vez aprovado, o APA tem um período de vigência de três anos, durante o qual a ZATCA não pode questionar o método acordado se as premissas e condições acordadas forem respeitadas. Os beneficiários também devem apresentar os ACR (Annual Compliance Reports – Relatórios Anuais de Conformidade) para demonstrar o compromisso com o plano.
Implicações operacionais para filiais sauditas
As subsidiárias que operam na Arábia Saudita devem adotar uma perspectiva de governança tributária integrada, garantindo:
- Definição clara de funções e responsabilidades entre as áreas financeira, fiscal, operacional e de auditoria interna.
- Revisão regular das metodologias de preços de transferência à medida que o modelo de negócios evolui.
- Integração entre a contabilidade local, os relatórios de gestão e as políticas de preços de transferência, para que as discrepâncias entre os registros contábeis e as declarações fiscais sejam mínimas.
- Preparação antecipada da documentação de preços de transferência, antes da realização das transações (documentação contemporânea).
- Coordenação com assessores internacionais para alinhar a posição saudita com a estratégia global do grupo, especialmente em transações intragrupo complexas ou transnacionais.
Conclusão
O recente fortalecimento do regime de preços de transferência da Arábia Saudita é um marco significativo para a disciplina tributária internacional na região. As novas obrigações impostas aos contribuintes do zakat, a exigência de formulários de divulgação, a aplicação do princípio do comprimento do braço tanto para transações domésticas quanto internacionais e a introdução de APAs marcam um cenário de maior transparência e controle.
As afiliadas sauditas de grupos internacionais devem ter uma política robusta de preços de transferência, com documentação sólida, análise confiável e uma visão de conformidade estratégica. A necessidade de medidas proativas e alinhamento com as melhores práticas globais reduzem o risco de ajustes tributários significativos e sanções.
Assessoria internacional em preços de transferência
No TPC Group, oferecemos assessoria completa em preços de transferência e tributação internacional. Os nossos serviços ajudam empresas na América Latina, nos Estados Unidos e na Espanha a cumprir as regulamentações locais e internacionais, otimizar estruturas fiscais e minimizar os riscos associados às autoridades tributárias.
Entre em contato conosco para obter assessoria especializada e fortalecer a sua estratégia de conformidade fiscal global com o suporte de uma equipe técnica com experiência multinacional.
Fonte: Middle East Breafing