A recente decisão do Tribunal de Justiça do Oitavo Circuito no caso Medtronic, Inc. & Subsidiaries contra o Commissioner of Internal Revenue (Comissário da Receita Federal) (setembro de 2025) marca um novo capítulo numa controvérsia que já dura mais de quinze anos. O litígio centra-se na determinação do valor dos royalties que a Medtronic Puerto Rico, uma subsidiária, devia pagar à sua empresa-mãe nos Estados Unidos pela utilização de intangíveis relacionados com a produção de dispositivos médicos altamente complexos.
Na prática, o caso aborda o método de preços de transferência que melhor reflete um resultado em condições do comprimento do braço para transações intragrupo que envolvem intangíveis muito valiosos, tais como patentes, know-how, aprovações regulamentares e segredos industriais.
Antecedentes
A Medtronic empregou o método de CUT (Comparable Uncontrolled Transactions – transações comparáveis não controladas), usando um acordo de licenciamento com a Siemens Pacesetter como referência. O IRS (Internal Revenue Service – Serviço da Receita Interna) rejeitou essa abordagem, alegando que as condições e o escopo dos intangíveis eram diferentes e, em vez disso, propôs o CPM (Comparable Profits Method – Método de Lucros Comparáveis), com base em indicadores de rentabilidade de empresas comparáveis.
O litígio se intensificou após o desacordo sobre os anos fiscais de 2005 e 2006, com ajustes significativos propostos pela administração tributária e contestados pela Medtronic perante o tribunal fiscal dos Estados Unidos.
O Tribunal de Justiça já tinha intervido antes em 2018, solicitando ao Tribunal Fiscal que fornecesse mais argumentos factuais e técnicos. Por outro lado, após a nova decisão em 2022, a controvérsia voltou ao Oitavo Circuito, que em setembro de 2025 novamente reverteu e remeteu o caso para uma análise adicional.
Análise detalhada do caso
A questão central: escolher o melhor método
A norma do artigo 482 do Internal Revenue Code (Código da Receita Federal) exige a aplicação do método mais adequado à situação, um princípio conhecido como best method rule (regra do melhor método) na prática internacional. Esse princípio exige a seleção, dentre todos os métodos reconhecidos de preços de transferência, aquele que forneça a estimativa mais confiável, semelhante à acordada por partes independentes em condições do comprimento do braço.
- A Medtronic apoiou o método CUT, baseando-se no contrato com a Pacesetter. Segundo a empresa, esse acordo refletia a natureza das licenças de intangíveis em questão.
- O IRS argumentou que as diferenças eram substanciais: o contrato Pacesetter só abrangia patentes, enquanto as licenças concedidas à Medtronic Puerto Rico incluíam uma gama muito mais lucrativa de ativos intangíveis.
A Corte concordou com o IRS quanto à insuficiente comparabilidade em termos de potencial de lucro, o que desqualificou o CUT nesse contexto.
Rejeição de métodos alternativos
Dada a falta de comparabilidade do CUT, o Tribunal Fiscal adotou um método não especificado, uma combinação de CUT, CPM e uma divisão residual dos lucros. Por outro lado, o Tribunal de Justiça concluiu que essa abordagem também era inadmissível, pois se baseava em dados já considerados inadequados na análise de comparabilidade (o contrato com a Pacesetter).
Por outro lado, a Corte não aceitou a rejeição do Tribunal Fiscal ao CPM proposto pelo IRS. Segundo o Oitavo Circuito, aplicou-se um critério demasiado rigoroso de similaridade de produtos e funções, quando na realidade o CPM é mais flexível, uma vez que se concentra em indicadores de rentabilidade e não na identidade do produto.
Aspectos técnicos fundamentais da decisão
A decisão aborda vários pontos de relevância técnica para as práticas de preços de transferência:
1. Comparabilidade de intangíveis
O potencial de lucro é um fator determinante. A Corte indicou que os ajustes gerais são insuficientes se a natureza dos intangíveis diferir consideravelmente.
2. Métodos não especificados
Embora estejam permitidos, eles não podem se basear em transações rejeitadas por falta de comparabilidade. A confiabilidade dos dados é um requisito essencial.
3. Escopo do CPM
O CPM não exige identidade dos produtos, mas sim comparabilidade funcional e possíveis ajustes. A Corte instruiu o Tribunal Fiscal a reconsiderar detalhadamente os ativos, riscos e funções da Medtronic Puerto Rico em comparação com as empresas de referência.
4. Riscos assumidos
A decisão ressalta a importância de quantificar objetivamente os riscos de responsabilidade por produtos defeituosos, essenciais para avaliar a distribuição de lucros entre partes relacionadas.
5. Alternativas realistas
Se avalia a Medtronic para determinar se poderia ter replicado as funções da sua subsidiária em Porto Rico em outras instalações próprias, o que afetaria a avaliação dos royalties sob o princípio das alternativas realistas.
Relevância e conexão com preços de transferência
Este caso está inteiramente relacionado a preços de transferência. Todo o litígio diz respeito à aplicação do artigo §482 IRC e aos métodos de valoração de ativos intangíveis de acordo com os regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos.
Além disso, é um caso paradigmático porque:
- Testa os limites da comparabilidade em transações que envolvem intangíveis complexos e únicos.
- Ilustra as tensões entre abordagens baseadas em transações comparáveis (CUT) e aquelas baseadas em indicadores de rentabilidade (CPM).
- Reforça o papel dos tribunais como revisores da aplicação correta da best method rule, garantindo que a determinação de preços de transferência esteja tecnicamente fundamentada e não arbitrária.
Conclusão
O caso Medtronic é um exemplo paradigmático de como os litígios sobre preços de transferência podem moldar a prática internacional na avaliação de intangíveis. O Tribunal de Justiça enfatizou que o método selecionado não pode ser arbitrário ou baseado em referências contratuais fracas, mas deve basear-se numa comparabilidade consistente, uma análise funcional detalhada e uma quantificação objetiva dos riscos.
A decisão também reforça a importância da best method rule, lembrando aos contribuintes que devem identificar o método que melhor reflete as condições do comprimento do braço, sem recorrer a abordagens mistas sem fundamento.
Para as multinacionais, a lição é clara: as estruturas que envolvem intangíveis de alto valor – como patentes, tecnologia e know-how – devem ser documentadas com precisão, demonstrar comparabilidade real e estar preparadas para resistir a um rigoroso escrutínio judicial. Nesse sentido, o caso Medtronic estabelece um precedente de longo alcance, não só nos Estados Unidos, mas também como referência técnica para outras jurisdições que enfrentam desafios semelhantes nas suas fiscalizações de preços de transferência.
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Fonte: TPCases