A recente decisão do Tribunal de Apelações do Oitavo Circuito no caso 3M Company v. Commissioner of Internal Revenue (Nº 23-3772) marca um precedente significativo na interpretação da Seção 482 do Código da Receita Federal dos EUA. O Tribunal determinou que a Receita Federal (IRS) não pode reatribuir ao contribuinte (3M) receitas de royalties que uma subsidiária estrangeira não pode legalmente transferir para sua matriz americana devido a restrições impostas pela legislação estrangeira.
Este caso ressalta a necessidade de considerar as restrições legais estrangeiras ao aplicar as normas de preços de transferência, especialmente em um ambiente fiscal global cada vez mais interconectado e regulamentado.
Fatos do caso
No ano fiscal de 2006, a 3M Company, matriz americana, reportou receitas de royalties provenientes de sua subsidiária no Brasil, a 3M do Brasil Ltda. No entanto, a legislação brasileira impôs um limite máximo de US$ 5,1 milhões para pagamentos de royalties a entidades estrangeiras. Como resultado, a 3M do Brasil pagou apenas esse valor à sua matriz.
Posteriormente, o IRS emitiu uma Notificação de Deficiência, argumentando que a 3M deveria reconhecer aproximadamente US$ 23,7 milhões adicionais em receitas de royalties, com base no que uma entidade não relacionada teria pago pelo uso da propriedade intelectual da 3M. O IRS aplicou a Seção 482 do Código da Receita Federal, que permite a reatribuição de receitas entre entidades relacionadas para refletir os preços de mercado.
A 3M contestou essa determinação no Tribunal Fiscal dos EUA, argumentando que a Seção 482 não permite a reatribuição de receitas que não podem ser legalmente recebidas devido a restrições estrangeiras.
Decisão do Tribunal Fiscal
O Tribunal Fiscal dos EUA decidiu a favor do IRS, determinando que a legislação brasileira não impedia a 3M de receber a receita adicional. O Tribunal aplicou a regulamentação do IRS, 26 C.F.R. § 1.482-1(h)(2), que permite a reatribuição de receitas bloqueadas se as restrições estrangeiras não cumprirem determinados critérios de reconhecimento.
O Tribunal também rejeitou o argumento da 3M de que a regulamentação do IRS violava a Lei de Procedimento Administrativo (APA) por não ter sido devidamente promulgada.
Decisão do Tribunal de Apelações do Oitavo Circuito
O Tribunal de Apelações do Oitavo Circuito revogou a decisão do Tribunal Fiscal, estabelecendo que a Seção 482 não autoriza o IRS a reatribuir receitas que uma empresa não pode receber legalmente devido a restrições estrangeiras.
O Tribunal baseou sua decisão no princípio de que, para que exista “receita” nos termos da lei tributária, o contribuinte deve ter “domínio total” sobre essa receita, ou seja, deve ser dinheiro que “poderia ter sido recebido”. Como a 3M não poderia ter recebido a receita adicional devido à lei brasileira, o Tribunal concluiu que ela não poderia ser considerada receita tributável nos EUA.
Além disso, o Tribunal aplicou o precedente estabelecido no caso Loper Bright Enterprises v. Raimondo (2024), que limitou a deferência judicial às interpretações das agências governamentais, fortalecendo a posição da 3M.
Implicações para a prática de preços de transferência
Esta decisão tem implicações importantes para a prática de preços de transferência e tributação internacional:
Restrição da autoridade do IRS
A decisão limita a capacidade do IRS de reatribuir receitas que uma empresa não pode receber legalmente, estabelecendo que isso só pode ser feito com receitas que o contribuinte tem a capacidade legal de receber.
Revisão das regulamentações existentes
O caso sugere que as regulamentações do IRS devem estar alinhadas com as restrições legais estrangeiras e não podem impor impostos sobre receitas que não podem ser legalmente recebidas.
Precedente para casos futuros
Este caso estabelece um precedente para futuras disputas fiscais envolvendo receitas bloqueadas e a aplicação da Seção 482, especialmente em situações em que as leis estrangeiras limitam os pagamentos entre entidades relacionadas.
Planejamento fiscal internacional
A decisão reforça a necessidade de incorporar a análise jurídico-regulatória do país receptor como parte integrante da documentação e estratégia de preços de transferência, minimizando os riscos de ajustes posteriores.
Conclusão
O caso 3M Company v. Commissioner of Internal Revenue estabelece um critério essencial para a prática de preços de transferência: a avaliação e reatribuição de receitas sob a Seção 482 deve considerar não apenas princípios econômicos e de comparabilidade, mas também as restrições legais na jurisdição de origem da receita. Este precedente reforça a complexidade da tributação internacional, evidenciando que as políticas de preços de transferência não podem ser elaboradas exclusivamente a partir de uma perspectiva doméstica, mas devem integrar uma análise jurídica e regulatória multinacional.
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Fonte: TPCases