Em abril de 2025, o Conselho de Revisão Tributária da Coreia do Sul (Review Board) decidiu parcialmente a favor da empresa “Acrylic Resin Manufacturer Corp” em um complexo caso de fiscalização internacional referente aos exercícios fiscais de 2020 a 2022. A empresa enfrentava uma série de ajustes determinados pela administração tributária relacionados a operações com partes relacionadas, sob acusações de preços fora das condições de mercado, pagamentos excessivos e alocações indevidas de custos e receitas.
O caso, referido como processo n.º 2025-0001 do Escritório Regional de Gwangju, tornou-se um marco relevante pela amplitude dos temas tratados e pelos critérios técnicos adotados pela Comissão em relação a cada item contestado.
Nota explicativa: Por motivos de confidencialidade, as entidades relacionadas envolvidas neste caso foram identificadas por letras (como “filial D”, “subsidiária F” ou “empresa J”), de acordo com a nomenclatura utilizada na documentação oficial do caso publicada pelo Conselho de Revisão da Coreia.
Antecedentes do caso: múltiplos ajustes e alegações técnicas
A fiscalização resultou em sete ajustes importantes que motivaram a reclamação da empresa:
- Ajuste por vendas à filial D: a administração questionou o valor de transferência por não refletir as condições de mercado.
- Rejeição de custos trabalhistas: relacionados a sete funcionários destacados no exterior.
- Subvalorização das taxas de garantia: provenientes de sua subsidiária F.
- Juros por contas a receber: por atrasos nos pagamentos de subsidiárias na China.
- Pagamentos excessivos por assistência técnica: efetuados à afiliada J.
- Negação de créditos fiscais por P&D: em relação a três funcionários internos.
- Aplicação incorreta do imposto sobre rendimentos não repatriados.
Diante desses ajustes, a Acrylic Resin Manufacturer Corp apresentou um pedido de revisão pré-avaliação em janeiro de 2025, alegando que todas as operações com partes relacionadas haviam sido realizadas de acordo com o princípio da plena concorrência (arm’s length principle) e que suas políticas, incluindo tarifas de garantia, condições de crédito e remuneração por serviços, eram comercialmente razoáveis, apoiadas em análises de comparabilidade.
Argumentos das partes
Durante o processo de revisão, a Acrylic Resin Manufacturer Corp sustentou que todas as suas operações com partes relacionadas foram realizadas de acordo com o princípio da plena concorrência. A empresa enfatizou que as decisões tomadas — como a determinação das taxas de garantia, os termos de crédito concedidos às suas afiliadas e os pagamentos por assistência técnica — eram comercialmente razoáveis e apoiadas por estudos de comparabilidade. Além disso, argumentou que os funcionários destacados desempenhavam funções estratégicas alinhadas com seu modelo operacional internacional e que os três trabalhadores questionados realizavam tarefas genuínas de pesquisa e desenvolvimento, pelo que era adequado aplicar os créditos fiscais associados a atividades de P&D.
Por sua vez, a administração tributária respondeu afirmando que os estudos de preços de transferência apresentados pela empresa continham comparativos inadequados e que não havia sido suficientemente justificada a metodologia utilizada para atribuir os custos do pessoal destacado. Sustentou que as tarifas de garantia utilizadas estavam abaixo do padrão de mercado e que as condições contratuais não refletiam acordos próprios de partes independentes. Além disso, indicou que não havia sido comprovado o cumprimento substantivo das funções de pesquisa pelos funcionários referidos, nem a procedência do tratamento fiscal aplicado à renda não repatriada.
Decisão da Junta: tratamento individual de cada ajuste
A Junta adotou uma abordagem detalhada e diferenciada para cada um dos ajustes. Em relação às vendas à filial D, considerou que a análise não podia ser concluída sem uma reavaliação do conjunto de comparáveis e do cálculo do intervalo interquartil. Por isso, ordenou que este ponto fosse remetido para investigação adicional, sem confirmar nem rejeitar definitivamente o ajuste proposto pela autoridade.
Em contrapartida, confirmou a improcedência do reconhecimento dos custos trabalhistas relacionados aos funcionários destacados no exterior, ao considerar que não foi apresentada documentação que comprovasse sua ligação efetiva com as atividades locais nem benefícios atribuíveis à empresa na Coreia. Da mesma forma, manteve o ajuste relacionado às tarifas de garantia cobradas à subsidiária F, ao considerar que a taxa aplicada não refletia as condições de mercado e não era suficientemente justificada.
Com relação aos juros calculados sobre contas a receber de afiliadas chinesas, a Junta concluiu que os termos acordados de 120 dias eram consistentes com a prática comercial em operações comparáveis e, portanto, anulou esse ajuste. Por outro lado, em relação aos pagamentos efetuados por assistência técnica à empresa J, confirmou-se o ajuste ao determinar que não foi comprovada a proporcionalidade nem a necessidade econômica dos serviços remunerados.
Em relação aos créditos por P&D, a Comissão sustentou que a empresa não comprovou adequadamente que os três funcionários em questão realizavam atividades substanciais de pesquisa, pelo que ratificou a recusa da autoridade tributária. Finalmente, sobre o imposto aplicável aos rendimentos não repatriados, concluiu-se que os valores decorrentes dos ajustes deveriam ser excluídos da base de cálculo, concedendo assim um alívio parcial ao contribuinte.
Relevância técnica e fiscal da decisão
Esta decisão representa um caso modelo de desagregação técnica por parte de uma autoridade revisora, abordando individualmente cada categoria de transação em análise e aplicando critérios diferenciados de acordo com as evidências disponíveis.
Além disso, reafirma princípios fundamentais:
- O ônus da prova recai sobre o contribuinte no que diz respeito à justificação de avaliações, tarifas, serviços e funções.
- A autoridade tributária deve fundamentar cada ajuste com uma análise funcional robusta, especialmente ao rejeitar comparativos ou práticas comerciais específicas.
- Confirma-se que termos contratuais comuns no mercado — como o prazo de crédito de 120 dias — devem ser considerados válidos quando devidamente comprovados.
- As regras locais, como as da Lei do Imposto sobre Sociedades e da Lei de Ajuste Fiscal Internacional, são interpretadas sob uma abordagem que busca equilíbrio técnico e razoabilidade econômica.
Conclusão
O caso contra a Acrylic Resin Manufacturer Corp na Coreia do Sul reforça a importância de uma documentação abrangente e específica por tipo de transação. A decisão mista da Comissão Tributária demonstra que, em um ambiente fiscal cada vez mais exigente, não basta invocar o princípio da plena concorrência: é essencial demonstrar com evidências substanciais e análises comparativas adequadas que as condições acordadas com partes relacionadas são consistentes com o mercado.
Para as empresas multinacionais que operam na Coreia, este precedente constitui um aviso claro sobre os níveis de documentação exigidos, especialmente em áreas como alocação de pessoal, taxas de garantia, serviços técnicos e uso de incentivos fiscais.
Fonte: TPCases